Паулюс и Шмидт, просмотрев доклады Нимейера, сочли его опасения сильно преувеличенными. Оба генерала были готовы к тому, что русские предпримут ряд атак с применением артиллерии и танков, но крупное наступление... Нет, это решительно невозможно. (Впоследствии Паулюс, как это свойственно людям его склада, утверждал, что он с самого начала знал истинное положение дел и предвидел, чем все закончится. Зато Шмидт откровенно признался, что немецкое командование недооценивало противника.) Что касается Гота, то он единственный более или менее ясно представлял себе возможные последствия наступления Красной Армии из района южнее Сталинграда.

В большинстве своем штабные генералы в Берлине сходились во мнении, что у русских нет сил для нанесения сразу двух мощных ударов. Но, по оценке полковника Гелена, сохранялась вероятность зимнего наступления Красной Армии против группы армий «Центр». Организация Гелена не приняла во внимание сосредоточение частей 5-й танковой армии русских на Донском фронте. Только сигналы, перехваченные как раз накануне начала наступления, показали немцам, как они ошибались.

Паулюс и Шмидт игнорировали тревожную информацию, поступающую из разных источников. Из этого можно сделать только один вывод: поскольку угрожающая обстановка складывалась не на их участке фронта, они решили ничего не предпринимать. Подобная пассивность явно противоречила прусским военным традициям, согласно которым бездеятельность, выжидание приказа, забота лишь о собственном благополучии считались непростительными ошибками. Гитлер, впрочем, не любил инициативных и самостоятельных генералов, и Паулюс, будучи больше штабистом, чем полководцем, очень легко приспособился к нраву фюрера.

Позже, когда катастрофа уже произошла, Паулюса стали обвинять в невыполнении приказов Гитлера. Но его настоящая ошибка как главнокомандующего состояла в том, что он не подготовился к достойной встрече противника. Все, что ему нужно было сделать – вывести большую часть танков из бесполезного боя в городе и создать сильную механизированную группу, способную быстро отреагировать на удар русских. В германских частях в то время была страшная неразбериха со снабжением, и Паулюсу следовало взять все поставки под личный контроль, чтобы быть уверенным – по первому же приказу техника двинется вперед.

Если бы Паулюс осуществил все эти несложные приготовления и не побоялся взять ответственность на себя, 6-я армия не уступила бы русским и в критический момент смогла бы дать противнику решительный отпор.

Специальным распоряжением от 30 июня Гитлер запретил взаимодействие соседствующих частей. Тем не менее генерал Шмидт, по наблюдениям генерального штаба, игнорировал этот приказ. Один из офицеров 6-й армии находился в расположении румынских войск в северо-западном районе. Это был лейтенант Герхард Шток. В 1936 году на Олимпийских играх в Берлине он завоевал золотую медаль в метании копья. Генерал Штрекер также посчитал возможным послать в румынские части своего офицера. Первые сообщения об активизации действий противника за Доном стали поступать в конце октября. Главнокомандующий 3-й румынской армией генерал Думитреску считал, что сможет удержать линию обороны, если его войска займут весь южный берег Дона. Таким образом он намеревался использовать реку как естественную преграду. Еще в конце сентября Думитреску рекомендовал штабу группы армий «Б» выделить войска для прикрытия еще не занятых участков побережья Дона. В ответ инициативный генерал получил разъяснение, что все свободные части направляются в Сталинград, падение которого ожидается со дня на день.

Заметив оживление в расположении противника, румыны были сильно встревожены. И это неудивительно, ведь их дивизии, многие из которых насчитывали всего по семь батальонов, должны были прикрывать фронт протяженностью в двенадцать километров. Остро не хватало противотанковых средств. У румын имелись только 37-миллиметровые противотанковые пушки на конной тяге, которые русские в насмешку называли «пушки-колотушки», потому что их снаряды не могли повредить брони танков. Не хватало снарядов для артиллерии – большая часть боеприпасов поступала в 6-ю армию.

Думитреску отправил доклад о сложившейся ситуации в штаб группы армий «Б» 29 октября. Маршал Антонеску также обращал внимание Гитлера на опасное положение, в котором оказались румынские войска. Но Гитлер, со дня на день ожидавший сообщения об окончательном захвате Сталинграда, был занят совсем другими проблемами. К берегам северной Африки приближался англо-американский флот, войска Роммеля отступили от Эль-Аламейна – фюреру было о чем призадуматься. Начало операции «Торч» заставило его обратить внимание на Францию. 11 ноября Гитлер приказал ввести войска на еще не оккупированную территорию Франции, и в этот же день Паулюс начал свое последнее наступление в Сталинграде.

Тревожные сообщения о подготовке русскими массированного наступления участились. 7 ноября немецкий офицер, находившийся в расположении 3-й румынской армии, передал, что румыны ожидают сильной атаки противника с применением танков не позднее чем через сутки. По сообщению офицера, удара следовало ожидать на участке Клетская-Распопинская. Ошибка румынских командиров состояла в том, что они ожидали атаки в ближайшие 24 часа, связывая наступление с годовщиной Октябрьской революции. Когда же ничего не произошло, все последующие предупреждения немцы стали расценивать как паникерство.

Генерал фон Рихтгофен, ознакомившись с данными авиаразведки, окончательно убедился в том, что русские готовят мощное наступление. Поэтому, когда Паулюс 11 ноября двинул свои войска в атаку, Рихтгофен выделил часть самолетов для нанесения удара по частям русских, противостоящим 3-й румынской армии. На следующий день он записал в своем дневнике: «На Дону русские активно продолжают подготовку к наступлению. Румынская авиация непрерывно наносит удары по противнику, но русские подтянули резервы. Интересно, когда они планируют начать наступление?»