Осмелев, венгерские латники и польская пехота без приказа устремились сквозь горящие укрепления в Полоцк, но были отброшены орудийным огнем из-за спешно выкопанного осажденными рва.

На следующий день новые пожары и атаки поколебали московских ратников; во главе с воеводой Петром Волынским гарнизон сдался на милость победителей. Только Дьяк Ржевский и владыка Киприан с немногими воеводами и ратными людьми отказались капитулировать и до последней возможности оборонялись в храме святой Софии.

Разграбив 30 августа Полоцк и спалив богатую местную библиотеку, Стефан Баторий обрушился на гарнизон Сокола, бросивший братьев в беде. После ожесточённых боев 11 сентября крепость пала. Русские были полностью вырезаны, велики были и потери королевских войск. Даже бывалые наёмники поражались завалам трупов вокруг стен и на улицах Сокола. Предприимчивые немцы «собацким обычаем» добывали из «лутчих» мёртвецов сало и желчь.

В это же время королевские войска взяли несколько окрестных крепостей. Знаменитый меценат князь Константин Острожский прошел войной по Северской земле до Стародуба и Почепа, Филон Кмита из Орши разорил Смоленщину. На шведском фронте московские войска поразили неприятеля в Ливонии, где имели подавляющий перевес, но не смогли воспрепятствовать разорению Новгородской земли.

«Слышав же сие царь государь, — по словам очевидца, — кручиною объят быв, но токмо глаголаше: Воля Господня да будет, яко же Господу годе, тако и бысть». Вместо того чтобы принимать решительные меры для обороны своей страны, Иван Грозный, этот «бегун пред врагом и храня — ка», оправдывался перед королём, как холоп, утверждал, что «гордым обычаем грамоты мы к тебе не писывали и не делывали нечего».

Умоляя «позабыть те слова, которые прошли между нами в кручине и гневе», Грозный льстиво предлагал мир, соглашаясь отдать королю Полоцк, Курляндию и 24 города в Ливонии.

Опасность ещё только замаячила на западе, а царь уже позабыл свои донельзя преувеличенные заботы об авторитете самодержавия и строго наказывал послам терпеть любую нужду и неуважение, а «если станут бесчестить, теснить, досаждать, бранить — то жаловаться на это приставу слегка, а прытко об этом не говорить, терпеть!»

Король максимально использовал славу своих побед при подготовке к новым боям. Он нанимал профессиональных вояк из разных стран, жертвуя на это собственные деньги и занимая у частных лиц. Испытывая трудности с набором регулярной пехоты, Стефан осуществил смелую в его государстве реформу, привлекая в армию крестьян из королевских имений, которые по выслуге срока освобождались от крепостной зависимости. К началу кампании 1580 года армия Батория возросла до 50 тысяч, в том числе имела 21 тысячу европейски обученных пехотинцев, а также современную и сильнейшую, как казалось западным специалистам, артиллерию.

Трудно сказать о численности и боевых качествах армии, которую могла в это время выставить в поле Россия. В кампаниях 1580–1581 годов наличие такой армии просто не просматривается. Нельзя определить точно, не хотел или не мог Иван Грозный собрать по обычаю «большие полки». Обстоятельно известно одно: где бы ни появлялся неприятель, городовые русские воеводы оказывались брошены на произвол судьбы, не имея не только военной поддержки, но и сколько-нибудь ясных распоряжений, кроме одного — умирать. Это распоряжение особенно любопытно тем, что, отдавая его, Грозный с воодушевлением тянул свою любимую песню об измене, объясняя все поражения предательством воевод!

Столь опытный полководец, как Стефан Баторий, не мог не воспользоваться щедро предоставленными ему возможностями. Концентрируя силы и создавая в каждый момент подавляющий перевес, он бил русских воевод одного за другим. Первым пал, зажженный огненными ядрами, Велиж. За ним последовал Усвят.

Королевские войска обложили Великие Луки. Против 6–7-тысячного гарнизона Баторий сосредоточил 35-тысячную армию. Русские ожесточенно оборонялись в горящем городе и были почти все уничтожены: спаслись лишь те, кто попал в плен к знаменитому канцлеру Яну Замойскому.

Взятием важной базы русских войск на западной границе успехи короля в кампании 1580 года не ограничились. Королевские отряды захватили пограничные крепости Себеж, Невель, Озерище и Заволочье. Не доходя до Торопца, корпус венгерской, польской и немецкой конницы князя Збаражского столкнулся с войском местного воеводы князя Хилкова. Русские потерпели поражение, но и неприятель понёс серьезные потери, заставившие его повернуть назад.

События под Смоленском показали, что Россия имела боеспособные войска, преступной волей царя рассредоточенные по множеству городов и лишенные возможности помочь друг другу.

Известный воевода Иван Михайлович Бутурлин, каким-то образом ускользнувший из-под опеки распоряжавшихся в Смоленске царя Симеона Бекбулатовича и Ивана Фёдоровича Мстиславского, с небольшим воинством напал на вторгшихся в Смоленский уезд поляков.

Оршанский воевода Филон Кмита с девятитысячным конным корпусом был разбит в сече у деревни Настасьино и хитроумным маневром пошёл в отход. Бутурлин не дал себя обмануть и на следующий день настиг Кмиту на Спасских лугах. Враг был разбит наголову, потерял шатры, 10 пушек и 50 больших пищалей, 370 пленных и большую часть войска убитыми.