С выходом на рубеж реки Лучеса армия должна была обеспечить ввод в прорыв конно-механизированной группы (3-й гвардейский механизированный корпус и 3-й гвардейский кавалерийский корпус).

Для свертывания фронта противника южнее прорыва командующему армией было приказано с началом наступления частью сил энергично наступать с фронта Юльково, Шельмина на юг в направлении на м. Бобиновичи.

План действий 5-й армии 3-го Белорусского фронта

11-й гвардейской армиибыло приказано силами девяти стрелковых дивизий со всеми средствами усиления нанести удар в полосе автомагистрали Москва — Минск в направлении Толочин, Борисов с ближайшей задачей прорвать оборону противника на участке Остров, Юрьев, Кириева (ширина участка 8 км) и во взаимодействии с войсками 5-й и 31-й армий разгромить богушевско-оршанскую группировку немцев. К исходу третьего дня операции армия должна была выйти на рубеж Яново, Молотаны, Ламачин; в дальнейшем развивать энергичное наступление вдоль Минской автострады и к исходу десятого дня операции выйти на реку Березина в районе города Борисов и севернее. По выходе на рубеж Забажница, Шалашино, Бохатово командующему армией надлежало ввести в прорыв 2-й гвардейский Тацинский танковый корпус, а также обеспечить готовность 5-й гвардейской танковой армии для ввода ее в прорыв с утра третьего дня операции.

Для содействия 31-й армии в овладении городом Орша командующему 11-й гвардейской армией предлагалось силами одной стрелковой дивизии наступать в обход Орши с северо-запада.

31-й армиибыла поставлена задача нанести удар силами пяти стрелковых дивизий по обоим берегам Днепра в направлении Дубровно, Орша, прорвать оборону противника на участке Кириева, Загваздино (ширина участка 7 км) и совместно с 11-й гвардейской армией разгромить оршанскую группировку немцев. К исходу первого дня операции армия должна была овладеть Дубровно, к исходу третьего дня, овладеть Оршей и выйти на рубеж Ламачин, Чорвень, Черное. Дальнейшая задача — наступать на Воронцевичи, Выдрица (южнее железной дороги Орша, Борисов). Частью сил (113-й стрелковый корпус в составе двух стрелковых дивизий) армии надлежало наступать в направлении Кр. Слобода, Неготина, Бородино с задачей свертывать фронт противника на юг.

Одновременно была дана директива конно-механизированной группе. Ее командующему (командиру 3-го гвардейского кавалерийского корпуса генерал-лейтенанту Осликовскому) было приказано в ночь на второй день операции, по овладении 5-й армией рубежом реки Лучеса, быть в готовности ввести конно-механизированную группу в прорыв и стремительными действиями развивать наступление в направлении Богушевск, Сенно, Холопеничи, Плещеницы. Готовность войск фронта к наступлению — к утру 22 июня.

К началу июня войска 2-го Белорусского фронта тремя армиями (33-й, 49-й и 50-й) обороняли занимаемые ранее позиции по линии Баево, Ленино, Дрибин, восточный берег реки Проня, Устье, Смолица, Стар. Грасна, Селец-Холонеев. На фронте протяжением 170 км в первой пинии оборонялось 11 стрелковых дивизий и укрепленный район (шесть батальонов); на тыловых рубежах и в резервах имелось восемь дивизий [7] .

Перед 2-м Белорусским фронтом оборонялись части 39-го танкового, 27-го и 12-го армейских корпусов 4-й немецкой армии в составе шести пехотных и одной моторизованной дивизий.

В резерве немцы имели предположительно до двух пехотных и одной моторизованной дивизий в районе Могилева. Оперативная плотность обороны немцев составляла около 17 км на дивизию.

Глубоко эшелонированная оборона противника перед 2-м Белорусским фронтом на левом берегу Днепра прикрывала крупные узлы железных и шоссейных дорог Орша, Могилев.

Основной оборонительный рубеж немцев проходил от Баево на юг по рекам Копыл, Ромиствянка и Проня до станции Чаусы и далее на юго-запад до Днепра. Этот рубеж имел развитую систему оборонительных сооружений и заграждений полевого типа, достигая в глубину 4–5 км.

В глубине, по западному берегу рек Бася, Реста и вдоль шоссе Орша — Могилев немцы имели промежуточные рубежи обороны с траншеями и ходами сообщения, на отдельных участках усиленные проволочными заграждениями.

Тыловой оборонительный рубеж противника проходил по западному берегу Днепра и имел подготовленную систему траншей и заграждений. В систему тылового оборонительного рубежа входил город Могилев, представлявший центр укрепленного района.

Местность в полосе наступления характерна наличием речных преград, которые в значительной степени облегчали противнику упорное сопротивление. Наиболее серьезными препятствиями, требовавшими специального инженерного обеспечения войск при форсировании, являлись реки Проня и Днепр, а далее в глубину — реки Друть и Березина.

По характеру местности и наличию дорог наиболее выгодным направлением для наступления войск 2-го Белорусского фронта являлась полоса вдоль дороги Мстиславль, Рясна, Могилев. Здесь также был более выгоден исходный рубеж для наступления тем, что имелись лесные массивы, примыкавшие к реке Проня, которые способствовали скрытности сосредоточения войск.

Согласно директиве Ставки Верховного Главнокомандования от 31 мая Военным советом 2-го Белорусского фронта к 10 июня был разработан план операции.